Директорлар кеңесі

Директорлар кеңесі Акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін және Компанияны басқару үшін жалпы жауапкершілікті көтеретін, Компанияға стратегиялық басшылықты және Басқарманың қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады.

Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне келесі мәселелер жатады:

1. Қоғам қызметінің (дамуының) басым бағыттарын, стратегиялық мақсаттары мен жобаларын (даму стратегиясын) айқындау, олардың іске асырылуына мониторинг жүргізу, сондай-ақ Қоғамның даму жоспарын бекіту;
2. мұндай саясаттар немесе өзге де құжаттар Қоғамның басқа органдарының құзыретіне жататын жағдайларды қоспағанда, Компания қызметінің негізгі мәселелері бойынша Қоғамның саясаттарын немесе өзге де ішкі құжаттарды бекіту;
3. жылдық және кезектен тыс Жалпы жиналысты шақыру туралы шешім қабылдау;
4. Заңның талаптарын сақтай отырып, жарияланған акциялар саны шегiнде акцияларды орналастыру (өткiзу) туралы, оның iшiнде орналастырылатын (өткiзiлетiн) акциялар саны, оларды орналастыру (өткiзу) тәсiлi мен бағасы туралы шешiм қабылдау;
5. Қоғамның орналастырылған акцияларды немесе басқа да бағалы қағаздарды сатып алуы және оларды сатып алу бағасы туралы шешім қабылдау;
6. Қоғамның жылдық қаржылық есептілігін алдын ала бекіту;
7. Қоғамның жылдық есебін бекіту;
8. Директорлар кеңесінің комитеттерін құру және олардың құрамын айқындау, оның мүшелерін сайлау, Директорлар кеңесінің комитеттері туралы ережелерді бекіту;
9. Қоғамның облигациялары мен туынды бағалы қағаздарын шығару шарттарын айқындау, сондай-ақ оларды шығару туралы шешім қабылдау;
10. Қоғамның Басқарма мүшелерінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін айқындау, Басқарма Төрағасы мен мүшелерін сайлау, сондай-ақ олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;
11. Басқарма Төрағасы мен мүшелерінің лауазымдық жалақысын, еңбек ақысын төлеу және сыйлықақы беру мөлшері мен шарттарын айқындау;
12. Қоғам Басқармасы туралы ережені бекіту;
13. Басқарма Төрағасымен және мүшелерімен жасалатын үлгілік еңбек шарттарының нысандарын бекіту;
14. Директорлар кеңесі бекіткен тізбеге сәйкес Қоғамның Басқарма мүшелері мен басқа да қызметкерлері үшін сабақтастықты жоспарлау бағдарламаларын бекіту;
15. ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін айқындау, оның басшысы мен мүшелерін тағайындау, сондай-ақ олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, ішкі аудит қызметінің жұмыс тәртібін, ішкі аудит қызметінің қызметкерлеріне еңбек ақысын төлеу және сыйлықақы беру мөлшері мен шарттарын айқындау, сондай-ақ Ішкі аудит қызметі туралы ережені бекіту;
16. корпоративтік хатшыны тағайындау, өкілеттік мерзімін айқындау, оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ корпоративтік хатшының лауазымдық жалақысының мөлшерін және оған сыйлықақы беру шарттарын айқындау, сондай-ақ Корпоративтік хатшы туралы ережені бекіту;
17. қаржылық есептіліктің аудиті үшін аудиторлық ұйымның, сондай-ақ қоғамның акцияларын төлеуге берілген немесе ірі мәміленің мәні болып табылатын мүліктің нарықтық құнын бағалау жөніндегі бағалаушының қызметіне ақы төлеу мөлшерін айқындау;
18. Қоғамның ішкі қызметін реттейтін құжаттарды (Қоғамның қызметін ұйымдастыру мақсатында Басқарма қабылдайтын құжаттарды қоспағанда), оның ішінде аукциондарды өткізу және Қоғамның бағалы қағаздарына жазылу шарттары мен тәртібін белгілейтін ішкі құжатты бекіту;
19. Қоғамның филиалдары мен өкілдіктерін құру және жабу туралы шешімдер қабылдау және олар туралы ережелерді бекіту;
20. Қоғамның басқа заңды тұлғалар акцияларының (жарғылық капиталға қатысу үлестерінің) 10 (он) және одан да көп пайызын сатып алуы (иліктен шығаруы) туралы шешімдер қабылдау;
21. акцияларының (жарғылық капиталға қатысу үлес­терінің) 10 (он) және одан да көп пайызы Қоғамға тие­сілі заңды тұлға акционерлерінің (қатысушыларының) Жалпы жиналысының құзыретіне жататын қызмет түрлері бойынша шешімдер қабылдау;
22. Қоғамның міндеттемелерін оның меншікті капиталының 10 (он) және одан да көп пайызына ұлғайту;
23. Қоғам немесе оның қызметі туралы қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпия­ны құрайтын ақпаратты айқындау;
24. оларды жасау туралы шешімді Жалпы жиналыс Заңға және осы Жарғыға сәйкес қабылдайтын мәмілелерді қоспағанда, Қоғамның ірі мәмілелер жасауы туралы шешім қабылдау;
25. Заңда немесе Қоғамның Жарғысында көзделген жағдайларды қоспағанда, Қоғамның мүддесі бар мәміле жасасуы туралы шешім қабылдау;
26. Қоғамның жылдық бюджетін, сондай-ақ есеп саясатын бекіту;
27. Қоғамның ұйымдық құрылымын бекіту;
28. Қоғам қызметінің негізгі көрсеткіштерін, Басқарма Төрағасы мен мүшелері қызметінің жеке негізгі көрсеткіштерін бекіту;
29. Қоғам атынан кез келген басқа заңды тұлғаның міндеттемелері бойынша кепілдік беру туралы шешім қабылдау;
30. сыртқы қаржыландыруды тарту туралы шешім қабылдау;
31. Қоғам жарғысының жобаларын, Қоғамның Корпоративтік басқару кодексін, дивидендтік саясатты, оның ішінде оған өзгерістер мен толықтыруларды, сондай-ақ Қоғамның бастамасы бойынша Акционерлердің жалпы жиналысының қарауына шығарылған акцияларды Қоғам ұйымдастырылмаған нарықта сатып алған кездегі құнын анықтау әдістемесіне өзгерістерді алдын ала қарау;
32. Жалпы жиналыстың айрықша құзыретіне жататын мәселелерді қоспағанда, Қазақстан Республикасының заңнамасында және (немесе) Жарғыда көзделген өзге де мәселелер бойынша шешімдер қабылдау;
33. Комплаенс-бақылау қызметінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін айқындау, оның басшысы мен мүшелерін тағайындау, сондай-ақ олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, Комплаенс-бақылау қызметінің жұмыс тәртібін, Комплаенс-бақылау қыз­метінің қызметкерлеріне еңбек ақысын төлеу және сыйлықақы беру мөлшері мен шарттарын айқындау, сондай-ақ Комплаенс-бақылау қызметі туралы ережені бекіту.

Өз функцияларын тиімді орындауға жәрдемдесу үшін Директорлар кеңесі келесі мәселелер бойынша комитеттер құрады:

• стратегиялық жоспарлау;
• кадрлар және сыйақы беру;
• ішкі аудит;
• тұрақты даму;
• Компанияның ішкі құжаттарында көзделген өзге де мәселелер.

«Кселл» АҚ жұмысты басқару мен ұйымдастыруды кешенді қорғауды қамтамасыз ететін, сондай-ақ Директорлар кеңесіндегі ақпараттық өзара іс-қимылды жақсартуға және оның жұмыс істеу тиімділігін арттыруға көмектесетін арнайы платформаны пайдаланады. Компания Жарғысының ережелеріне сәйкес Директорлар кеңесінің немесе Директорлар кеңесінің кез келген комитетінің мүшелері, сондай-ақ сарапшылар телефон арқылы конференц-байланыс арқылы немесе отырысқа қатысушылардың барлығы бір-бірін тыңдап, сөйлесуге мүмкіндік беретін басқа да байланыс құралдары арқылы Директорлар кеңесінің немесе осындай комитеттің отырысына қатыса алады.

Директорлар кеңесіне тағайындау қағидаттары 

Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшесі лауазымына сайлау үшін үміткерлер осылардың арасынан ұсынылуы мүмкін:

• акционерлер – жеке тұлғалар;
• акционерлердің өкілдері ретінде Директорлар кеңесіне сайлауға ұсынылған тұлғалар;
• акционер болып табылмайтын және Директорлар кеңесіне акционердің өкілі ретінде сайлауға ұсынылмаған (ұсыным берілмеген) жеке тұлғалар.

Директорлар кеңесінің үміткерлері мен мүшелерінің тиісті жұмыс тәжірибесі, білімі, біліктілігі, өз міндеттерін орындау үшін қажетті оң жетістіктері, іскерлік және салалық ортада, акционерлердің және Компанияның мүдделері үшін бүкіл Директорлар кеңесінің тиімді жұмысын ұйымдастыруда мінсіз беделі болуы тиіс. Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде 30%-ы тәуелсіз директорлар болуы тиіс.

Директорлар кеңесінің құрамы

2024 жылдың ішінде Директорлар кеңесінің құрамында келесі өзгерістер болды:

• 2024 жылғы 27 мамырда Акционерлердің жылдық жалпы жиналысының шешімімен тәуелсіз директор, Директорлар кеңесінің мүшесі Пиетари Кивикконың өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтатылды;
• 2024 жылғы 26 қыркүйекте Акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысының шешімімен Директорлар кеңесінің мүшесі, «Қазақтелеком» АҚ өкілі А.В. Лезговконың өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтатылды;
• 2024 жылғы 26 қыркүйекте Акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысының шешімімен Директорлар кеңесінің мүшесі, «Қазақтелеком» АҚ өкілі А.Б. Кішкімбаеваның өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтатылды;
• 2024 жылғы 27 мамырда Акционерлердің жылдық жалпы жиналысының шешімімен «Кселл» АҚ Директорлар кеңесінің мүшесі, тәуелсіз директор болып Ә.Қ. Әбдуалиев сайланды;
• 2024 жылғы 26 қыркүйекте Акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысының шешімімен Директорлар кеңесінің әрекеттегі құрамына сайланды:
  1. Алибек Бейбитович Индыкбаев – «Кселл» АҚ Директорлар кеңесінің мүшесі, ірі акционер «Қазақтелеком» АҚ өкілі болып;
  2. Ержан Болатович Мейрамов – «Кселл» АҚ Директорлар кеңесінің мүшесі, ірі акционер «Қазақтелеком» АҚ өкілі болып.

2024 жылғы 31 желтоқсандағы жағдай бойынша Директорлар кеңесінің құрамына 7 мүше кіреді. Директорлар кеңесінің 4 мүшесі тәуелсіз директорлар болып табылады.

Директорлар кеңесі мүшелерінің қызмет нәтижелерін бағалау 

Директорлар кеңесі үш жылда бір рет жүйелі түрде өз қызметіне, оның Комитеттерінің және директорлардың әрқайсысының жұмысына жан-жақты баға беруі тиіс. Бағалау нәтижелері Директорлар кеңесінің отырысында талқыланады. Бағалау нәтижелері бойынша Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігін арттыру бойынша ұсынымдар қалыптастырылады.

2022 жылғы 17 ақпанда Директорлар кеңесінің шешімімен «Кселл» АҚ Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің, төрағасының, Директорлар кеңесі мүшелерінің және корпоративтік хатшысының қызметін бағалау қағидалары (бұдан әрі – Қағидалар) бекітілді, сондай-ақ Қағидалар негізінде «Кселл» АҚ Директорлар кеңесінің қызметіне өзін-өзі бағалау жүргізу туралы шешім қабылданды. Нәтижелер 2022 жылғы 

15 сәуірде «Кселл» АҚ Директорлар кеңесінің отырысында қаралды. Өзін-өзі бағалау нәтижелері бойынша Директорлар кеңесінің жұмысын жақсарту бойынша тиісті ұсынымдар берілді. 

2024 жылы Қоғамның Директорлар кеңесінің қызметін бағалау жүргізілген жоқ.

Бағалауды жүргізудің мақсаты – ДК, оның комитеттері, Төрағалары, ДК әрбір мүшесі және корпоративтік хатшы жұмысының сапасы мен тиімділігін арттыру және, нәтижесі ретінде, Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және тұрақты дамуына ДК қосқан үлесін ұлғайту.

Жүргізілген бағалау нәтижелері бойынша келесі тұжырымдар ұсынылды:

• Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесі мүшелерінің, Комитеттердің, Төрағаның және Корпоративтік хатшының қызметі барлық елеулі аспектілерде корпоративтік басқарудың белгіленген критерийлерінің көбісіне және үздік халықаралық тәжірибеге сәйкес келеді.
• Директорлар кеңесінің мүшелері Директорлар кеңесінің жұмысына белсенді қатысады, командада белсенді жұмыс істейді және Директорлар кеңесінің жұмысын жақсартуға жеке үлесін қосады.
• Директорлар кеңесі мүшелерінің қажетті білімі мен кәсіби тәжірибесі бар, саланың ерекшелігін біледі.
• Директорлар кеңесі төрағасының жұмысына оң баға берілді.
• Корпоративтік хатшының жұмысына оң баға берілді.
• Директорлар кеңесі Комитеттерінің қызметін бағалау бөлігінде Комитеттердің жұмысы тиімді деп танылды. Комитеттер өздеріне жүктелген функцияларды орындайды.
• Комитеттердің құрамы теңгерімді болып табылады және олардың алдында тұрған мақсаттар мен міндеттерге сәйкес келеді.

Директорлар кеңесінің есепті жылдағы қызметі 

2024 жылы Директорлар кеңесі 13 отырыс өткізді, 11 отырыс бетпе-бет нысанда, 2 отырыс сырттай нысанда өтті. Өткізілген отырыстар шеңберінде Директорлар кеңесі компания қызметінің келесі аспектілерін қарап, олар бойынша төмендегідей шешімдер қабылдады:

• Қоғамның даму жоспары бекіту бойынша;
• ірі мәмілелер жасау туралы;
• Басқарма мүшелерін сайлау және өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату бойынша;
• 2024 жылға арналған жылдық қаржылық есептілікті алдын ала мақұлдау туралы;
• 2024 жылы акционерлердің жылдық және кезектен тыс жалпы жиналыстарын шақыру, сондай-ақ дивидендтер төлеу бойынша ұсынымдарды қалыптастыру туралы;
• Ішкі аудит және комплаенс-бақылау қызметтерінің жұмыскерлерін тағайындау және өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату бойынша;
• Қоғамның ішкі құжаттарын бекіту туралы.

Сонымен қатар, Директорлар кеңесі Компания қызметіне қатысты бірқатар іскерлік, коммерциялық, операциялық және құқықтық мәселелерді қарады.

Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы беру 

Директорларға сыйақы беруге қатысты мәселелер Акционерлердің жалпы жиналысының шешіміне шығарылады. Сыйақы мөлшері директорларды тарту, сақтау және ынталандыру, олардың тиімді жұмыс істеуі үшін жеткілікті болуы керек. Директорлардың сыйақысының мөлшері олардың жұмысқа бөлетін уақытына және директорлардың өз міндеттерін орындау сапасына сәйкес болуы керек.

Компания директорлардың сыйақысының мөлшері туралы ақпаратты заңнамаға сәйкес ашады. Есепті кезеңдегі директорлардың сыйақысының мөлшері туралы ақпарат жылдық есепте міндетті түрде ашылуы тиіс.

Қолданыстағы Сыйақы саласындағы саясатқа сәйкес Компания Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелеріне екі бөліктен тұратын сыйақы төлейді: орнықты жылдық сыйақы және қосымша жылдық сыйақы. Сондай-ақ Директорлар кеңесі мүшелерінің өз міндеттерін орындау кезінде шеккен шығындарын өтеу қарастырылған.

2019 жылы Акционерлердің жалпы жиналысы тәуелсіз директорларға берілетін салық алдындағы келесі жылдық сыйақы мөлшерін бекітті: Директорлар кеңесінің Төрағасына тиянақталған жылдық сыйақы – 75 000 АҚШ доллары; қосымша жылдық сыйақы – 25 000 АҚШ доллары; Директорлар кеңесінің кез келген комитетінің төрағасына қосымша жылдық сыйақы – 15 000 АҚШ доллары. Директорлар кеңесінің немесе оның комитеттерінің бірінің Төрағасы қызметін атқарғаны үшін тиянақталған жылдық сыйақының және қосымша жылдық сыйақының 50 пайызы тәуелсіз директор қызметіне кіріскеннен кейін алты айдан соң, ал қалған 50 пайызы осыдан кейін бір жылдан соң төленеді.

Ұсталған салықтар мен төлемдерді қоса алғанда, Директорлар кеңесінің мүшелеріне есепті кезеңде есептелген сыйақының мөлшері 381 322,25 АҚШ долларын құрады, бұл төлем күніне қайта есептегенде 180 696 645,38 теңгені құрайды.