Совет директоров

Совет директоров является органом управления, подотчетным Общему собранию акционеров и несущим общую ответственность за руководство Компанией, обеспечивающим стратегическое руководство Компании и контроль за деятельностью Правления.

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей и проектов (стратегии развития) Общества, мониторинг их реализации, а также утверждение плана развития Общества;
2. утверждение политик Общества или иных внутренних документов по ключевым вопросам деятельности Общества, за исключением случаев, когда такие политики или иные документы относятся к компетенции других органов Общества;
3. принятие решения о созыве годового и внеочередного Общего собрания;
4. принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации), с соблюдением требований Закона;
5. принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
6. предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;
7. утверждение Годового отчета Общества;
8. создание и определение состава Комитетов Совета директоров, избрание его членов, утверждение положений о Комитетах Совета директоров;
9. определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества, а также принятие решения об их выпуске;
10. определение количественного состава, срока полномочий членов Правления Общества, избрание Председателя и членов Правления, а также досрочное прекращение их полномочий;
11. определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования Председателя и членов Правления;
12. утверждение Положения о Правлении Общества;
13. утверждение форм типовых трудовых договоров, заключаемых с Председателем и членами Правления;
14. утверждение программ планирования преемственности членов Правления и иных работников Общества в соответствии с перечнем, утвержденным Советом директоров;
15. определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также утверждения Положения о Службе внутреннего аудита;
16. назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря, утверждение Положения о корпоративном секретаре;
17. определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной сделки;
18. утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых Правлением в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;
19. принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;
20. принятие решений о приобретении (отчуждении) Обществом 10 (десяти) и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
21. принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров (участников) юридического лица, 10 (десять) и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;
22. увеличение обязательств Общества на 10 (десять) и более процентов от размера его собственного капитала;
23. определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
24. принятие решения о заключении Обществом крупных сделок, за исключением сделок, решение о заключении которых принимается Общим собранием в соответствии с Законом и настоящим Уставом;
25. принятие решения о заключении Обществом сделки, в совершении которой Обществом имеет заинтересованность, за исключением случаев, предусмотренных Законом или Уставом Общества;
26. утверждение годового бюджета, а также учетной политики Общества;
27. утверждение организационной структуры Общества;
28. утверждение ключевых показателей деятельности Общества, индивидуальных ключевых показателей деятельности Председателя и членов Правления;
29. принятие решения о предоставлении гарантии от имени Общества по обязательствам любого другого юридического лица;
30. принятие решения по привлечению внешнего финансирования;
31. предварительное рассмотрение проектов Устава Общества; Кодекса корпоративного управления Общества, дивидендной политики, в том числе изменений и дополнений в них; а также изменение в методике определения стоимости акций при их выкупе Обществом на неорганизованном рынке, выносимых на рассмотрение Общего собрания акционеров по инициативе Общества;
32. принятие решений по иным вопросам, предусмотренным законодательством Республики Казахстан и (или) Уставом, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции Общего собрания;
33. определение количественного состава, срока полномочий Службы комплаенс-контроля, назначение ее руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы Службы комплаенс-контроля, размера и условий оплаты труда и премирования работников Службы комплаенс-контроля, а также утверждение Положения о Службе комплаенс-контроля.

В целях содействия эффективному выполнению своих функций Совет директоров создает Комитеты по вопросам:

• стратегического планирования;
• кадров и вознаграждений;
• внутреннего аудита;
• устойчивого развития;
• иным, предусмотренным внутренними документами Компании.

АО «Кселл» использует специальную платформу, которая обеспечивает комплексную защиту процесса управления и организации работы, а также помогает улучшить информационное взаимодействие в Совете директоров и повысить эффективность его функционирования. Согласно положениям Устава Компании, члены Совета директоров или какого-либо Комитета Совета директоров, а также эксперты могут участвовать в заседании Совета директоров или такого Комитета посредством конференцсвязи по телефону или другого вида связи, позволяющего всем участникам заседания слышать и говорить друг с другом.

Принципы назначения в Совет директоров

Кандидатуры для избрания на должность члена Совета директоров Общества могут быть предложены из числа:

• акционеров – физических лиц;
• лиц, предложенных к избранию в Совет директоров в качестве представителей акционеров;
• физических лиц, не являющихся акционерами и не предложенных (не рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителя акционера.

Кандидаты и члены Совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями, необходимыми для выполнения своих обязанностей, и безупречной репутацией в деловой и отраслевой среде и организации эффективной работы всего Совета директоров в интересах акционеров и Компании. Не менее 30 % от общего количества членов Совета директоров должны являться независимыми директорами.

Состав Совета директоров

В течение 2024 года в составе Совета директоров произошли следующие изменения:

• 27 мая 2024 решением Годового общего собрания акционеров досрочно прекращены полномочия независимого директора, члена Совета директоров Пиетари Кивикко;
• 26 сентября 2024 года решением внеочередного Общего собрания акционеров досрочно прекращены полномочия члена Совета директоров, представителя АО «Казахтелеком» Лезговко А.В.;
• 26 сентября 2024 года решением внеочередного Общего собрания акционеров досрочно прекращены полномочия члена Совета директоров, представителя АО «Казахтелеком» Кишкимбаевой А.Б.;
• 27 мая 2024 решением Годового общего собрания акционеров избран в качестве члена Совета директоров АО «Кселл», независимого директора Абдуалиев А.К.;
• 26 сентября 2024 года решением внеочередного Общего собрания акционеров были избраны в действующий состав Совета директоров:
  1. Алибек Бейбитович Индыкбаев – членом Совета директоров АО «Кселл», представителем крупного акционера АО «Казахтелеком»;
  2. Ержан Болатович Мейрамов – членом Совета директоров АО «Кселл», представителем крупного акционера АО «Казахтелеком».

По состоянию на 31 декабря 2024 года в состав Совета директоров входят 7 членов. 4 члена Совета директоров являются независимыми директорами.

Оценка результатов деятельности членов Совета директоров

Совет директоров должен регулярно, раз в три года, давать всестороннюю оценку своей деятельности, работы его Комитетов, каждого из директоров. Результаты оценки обсуждаются на заседании Совета директоров. По результатам оценки формируются рекомендации по улучшению эффективности деятельности Совета директоров.

17 февраля 2022 года решением Совета директоров были утверждены Правила оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов, Председателя, членов Совета директоров и корпоративного секретаря АО «Кселл» (далее – Правила), а также принято решение о проведении самооценки деятельности Совета директоров АО «Кселл». Результаты рассмотрены на заседании Совета директоров АО «Кселл» 15 апреля 2022 года. По итогам самооценки даны соответствующие рекомендации по совершенствованию работы Совета директоров.

В 2024 году оценка деятельности Совета директоров Общества не проводилась.

Целью проведения оценки является повышение качества и эффективности работы СД, его Комитетов, Председателей, каждого члена СД и корпоративного секретаря и, как следствие, увеличение вклада СД в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества.

По результатам проведенной оценки представлены следующие выводы:

• Деятельность Совета директоров, членов Совета директоров, Комитетов, Председателя и Корпоративного секретаря соответствует во всех существенных аспектах большинству установленным критериям и лучшей международной практике корпоративного управления.
• Члены Совета директоров активно участвуют в работе Совета директоров, активно работают в команде и вносят личный вклад в улучшение работы Совета директоров.
• Члены Совета директоров обладают необходимыми знаниями и профессиональным опытом, знают специфику отрасли.
• Работе Председателя Совета директоров дана положительная оценка.
• Работе Корпоративного секретаря дана положительная оценка.
• В части оценки деятельности Комитетов Совета директоров работа Комитетов признана эффективной. Комитеты выполняет возложенные на них функции.
• Состав всех Комитетов является сбалансированным и соответствует целям и задачам, стоящим перед ним.

Деятельность Совета директоров в отчетном году

В 2024 году Совет директоров провел 13 заседаний, 11 заседаний прошли в очной форме, 2 заседания – в заочной форме. В рамках проведенных заседаний Советом директоров были рассмотрены и приняты решения по следующим аспектам деятельности Компании:

• по утверждению плана развития Общества;
• о заключении крупных сделок;
• по избранию и досрочном прекращении полномочий членов Правления;
• о предварительном одобрении годовой финансовой отчетности за 2024 год;
• о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров в 2024 году, а также о формировании предложений по выплате дивидендов;
• о назначении и досрочном прекращении полномочий работников Служб внутреннего аудита и комплаенс-контроля;
• об утверждении внутренних документа Общества.

Кроме того, Советом директоров был рассмотрен ряд деловых, коммерческих, операционных и юридические вопросов, связанных с деятельностью Компании.

Вознаграждение членов Совета директоров

Вопросы, связанные с вознаграждением директоров, выносятся на решение Общего собрания акционеров. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, сохранения и мотивации директоров и их эффективной деятельности. Размер вознаграждения директоров должен быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения директорами своих обязанностей.

Компания раскрывает сведения о размере вознаграждений директоров в соответствии с законодательством. Сведения о размерах вознаграждений директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете.

Согласно действующей Политике в области вознаграждения, Компания выплачивает независимым членам Совета директоров вознаграждение, состоящее из двух частей: фиксированного годового вознаграждения и дополнительного годового вознаграждения. Также предусмотрена компенсация расходов, понесенных членами Совета директоров при выполнении ими своих обязанностей.

В 2019 году Общее собрание акционеров одобрило следующие размеры годового вознаграждения независимых директоров до уплаты налогов: фиксированное годовое вознаграждение – 75 000 долларов США; дополнительное годовое вознаграждение Председателю Совета директоров – 25 000 долларов США; дополнительное годовое вознаграждение председателю любого из Комитетов Совета директоров – 15 000 долларов США. 50 процентов фиксированного годового вознаграждения и дополнительного годового вознаграждения за выполнение функций Председателя Совета директоров или одного из его Комитетов выплачиваются через шесть месяцев после вступления независимого директора в должность, а оставшиеся 50 процентов – через год после этого.

Размер начисленного вознаграждения за отчетный период членам Совета директоров, включая удержанные налоги и платежи, составил 381 322,25 долларов США, что в пересчете на дату выплаты составляет 180 696 645,38 тенге.